Pre-Money & Post-Money Bewertung
Verfasst von Dr. Michal Dallos
Pre- & Post-Money

POST- & PRE-MONEY BEWERTUNGSRECHNER

English version of this article can be found here.

Investment

Höhe des Investments, mit dem sich ein Investor am Unternehmen beteiligt

Anteile in %

Beteiligungshöhe, die der Investor im Gegenzug für sein Investment erhällt

Pre-Money Bewertung

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Post-Money Bewertung

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Beim Fundraising sollten sowohl Start-ups oder KMU als auch Investoren den Unterschied zwischen einer Pre-Money- und einer Post-Money-Bewertung kennen.

Mit unserem Pre- & Post-Money-Bewertungsrechner können Sie diese beiden Unternehmenswerte auf Basis der geplanten Beteiligungshöhe eines Investors individuell und einfach berechnen. Trotz dieses einfach zu bedienenden Tools ist es für Verhandlungen mit Investoren notwendig, die Begriffe Pre-Money & Post-Money Bewertung und deren Anwendung zu verstehen.

Was ist eine Pre-Money & Post-Money Bewertung?

Die Pre-Money Bewertung bezieht sich auf den Unternehmenswert vor der Beteiligung eines Investors. Dieser Wert spiegelt den Wert des Unternehmens als Ganzes bzw. den Wert der einzelnen Unternehmensanteile wider, bevor das Unternehmen Kapital vom Investor erhält. Gleichzeitig dient er als Entscheidungsgrundlage für die Höhe der Beteiligung, die ein Investor für seine Investition erhält.

Die Post-Money Bewertung bezieht sich auf den Unternehmenswert nach der Beteiligung eines Investors. Dieser Wert berücksichtigt somit zusätzlich zur Pre-Money-Bewertung das zugeflossene Kapital.

Wie berechnet man die Pre-Money und Post-Money Bewertung?

Die Post-Money Bewertung wird durch die folgende Formel berechnen:

`text{Post-Money Bewertung}= frac{text{Kapitalzufluss aus der Investition}}{text{% erworbener Anteile}}`

Alternativ kann die Post-Money Bewertung auch aus der Anzahl der ausstehenden Aktien, der Anzahl der neu emittierten Aktien und dem angebotenen Preis pro Aktie wie folgt berechnen werden:

`text{Post-Money Bewertung}= (text{# ausstehender Aktien} + text{# neu emittierter Aktien}}*text{Preis pro Aktien}`

Im einfachsten Fall, wenn keine Secondaries, Wandelanleihen, Optionen oder ähnliches zu berücksichtigen sind, ist Pre-Money Bewertung einfach:

`text{Pre-Money Bewertung} = text{Post-Money Bewertung} – text{Kapitalzufluss aus der Investition}`

Mini Case Study 1

Ein Business Angel beteiligt sich mit 45 TEUR an einem Startup und erhält dafür einen Anteil von 15 % am Unternehmen.
Wie hoch ist die Pre-Money & Post-Money Bewertung des Startups?

Post-Money Bewertung = 45.000 € / 0,15 = 300. 000 €

Pre-Money Bewertung = 300.000 € – 45.000 € = 255.000 €

Fundraising und der Unterschied zwischen Pre-Money & Post-Money Wert

Missverständnisse darüber, ob sich ein konkreter Unternehmenswert auf Pre-Money oder & Post-Money bezieht können zu erheblichen Unstimmigkeiten zwischen den Altgesellschaftern und dem Investor führen. Da der Unternehmenswert die Bezugsbasis für die Höhe der Beteiligung darstellt, sollten beide Parteien frühzeitig zu einem gemeinsamen Verständnis gelangen.

Mini Case Study 2

Angenommen ein Startup sucht ein Investment in der Höhe von 300 TEUR zu einer Bewertung von 1,2 Mio.€. Wie wirkt sich die Unklarheit über die Bezugsbasis, d.h. Pre-Money oder Post-Money Bewertung auf die Beteiligungshöhe des Investors aus?

Für den Fall, dass sich die Unternehmensbewertung von 1,2 Mio.€ auf den Pre-Money Wert bezieht, wird die Investitionssumme von 300 TEUR zu diesem Wert addiert. Im umgekehrten Fall eines Post-Money Wertes von 1,2 Mio.€ beträgt der Pre-Money Wert 0,9 Mio.€. Daraus ergeben sich folgende Beteiligungsverhältnisse nach dem Einstieg des Investors:

WP Table Builder

Wie man sieht, führt die Unklarheit über die Bezugsbasis der Beteiligung zu einer Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse um 5% und in unserem Fall zu einer Sperrminorität von 25% bei der Post-Money Bewertung –  ein signifikanter Unterschied. Daher sollte man bei Finanzierungsgesprächen dem Thema Bewertung und der aus der Post-Money Bewertung resultierenden Anteilsverteilung ein entsprechender Stellenwert eingeräumt werden.

Vorsicht bei Secondaries: Kapital muss ins Unternehmen fließen

Beim Einstieg von Investoren in Unternehmen kommt es häufig vor, dass neben der Investition gegen neu geschaffene Anteile (sog. Primaries) auch Anteile von bestehenden Gesellschaftern übernommen werden. Bei diesen so genannten Secondaries werden also keine neuen Unternehmensanteile ausgegeben, sondern die bestehenden Anteile wechseln lediglich den Eigentümer. Es liegt auf der Hand, dass das Unternehmen durch einen solchen Eigentümerwechsel keinen direkten Kapitalzufluss erhält, sondern das Kapital dem verkaufenden Gesellschafter zufließt. Gründe für dieses Vorgehen können eine Bereinigung der Captable durch Auszahlung der Minderheitsgesellschafter oder ein Teil-Exit der Gründer sein, die nach einer längeren finanziellen Durststrecke einen Teil der Wertsteigerung des Unternehmens realisieren möchten.

Aus der Pre- & Post-Money-Perspektive ist zu beachten, dass solche Kapitalflüsse bei der Pre-Money & Post-Money Bewertung nicht berücksichtigt werden dürfen, da sie nicht dem Unternehmen zugute kommen.

Pre-Money & Post-Money Bewertung bei komplexen Kapitalstrukturen

Aufgrund der Bedeutung und Dringlichkeit des Fundraising für Startups und der Kreativität aller Beteiligten finden sich bereits in jungen Unternehmen recht komplexe Kapitalstrukturen. Dazu gehören Optionsscheine, Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (z.B. ESOP = Employee Stock Option Program) und ähnliche Vereinbarungen, die entweder die Eigentumsverhältnisse oder den Kapitalfluss im Rahmen einer Investition beeinflussen.

Bei solchen komplexeren Kapitalstrukturen ist die Berechnung der Anzahl der Anteile bei der Post-Money-Bewertung wesentlich umfangreicher. Es muss nämlich die Ausübung aller In-The-Money-Optionen (ITM) sowie aller Anteile aus der Wandlung von Wandelanleihen berücksichtigt werden. Die Post-Money-Bewertung ergibt sich dann wie üblich aus der Multiplikation des gezahlten Preises pro Anteil mit der so berechneten Gesamtzahl der Anteile. Die so ermittelte Post-Money-Bewertung basiert somit auf einer vollständigen Verwässerung, einer vollständigen Wandlung und der Ausübung aller ITM-Optionen.

Analoges gilt für die Berechnung der Pre-Money-Bewertung: Von der Post-Money-Bewertung wird das gesamte in das Unternehmen geflossene Kapital abgezogen – nicht nur die Einlage des Investors. Dies umfasst z.B. das Kapital aus der Umwandlung von Darlehen sowie das Kapital aus der Ausübung von ITM-Optionen.

Mini Case Study 3

Angenommen ein Unternehmen mit 100.000 Anteilen findet einen Investor, der bereit ist 160.000 € zu je 10€ pro Anteil ins Unternehmen zu investieren. Wie hoch ist die Pre-Money und Post-Money Bewertung unter der Maßgabe, dass im Unternehmen folgende Verpflichtungen bestehen:

  • Wandelanleihe in der Höhe von 100.000€ mit einem Discount von 20% bei der nächsten Finanzierungsrunde
  • Optionsschein, der den Eigentümer zum Bezug von 20.000 Anteile zu je 11€ berechtigt
  • Mitarbeiterbeteiligungsprogramm mit 5.000 Anteilen zu je 5€ pro Anteil

Im ersten Schritt berechnen wir die Gesamtzahl der Anteile:

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Nun die einzelnen Rechenschritte im Detail:

  • Die Anzahl der Anteile aus der neuen Investition entspricht dem Investitionsbetrag geteilt durch den angebotenen: 160.000€/10€ pro Anteil = 16.000 Anteile
  • Die Wandelanleihe wird zu 80% des angebotenen Preises pro Anteil gewandelt (entsprich 20% Discount: 100.000€/(10€ pro Anteil * 80%)= 12.500 Anteile
  • Weitere 5.000 Aktien stammen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

Insgesamt erhalten wir also 133.500 Anteile, was bei 10 € pro Anteil einer Post-Money-Bewertung von 1.335.000 € bei vollständiger Wandlung und Verwässerung entspricht.

Um die Pre-Money-Bewertung zu berechnen, müssen wir alle Cashflows berücksichtigen, die durch die Umwandlung und die Verwässerung ausgelöst werden:

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Auch hier die einzelnen Berechnungsschritte im Detail. Um die Pre-Money Bewertung zu erhalten, müssen folgende Beträge von der Post-Money Bewertung abgezogen werden:

  • die eigentliche Investition vom 160.000€ 
  • 100.000€ aus der umgewandelte Anleihe, wie auch 
  • 25.000€ aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm =5.000 Anteile * 5 € pro Anteil
  • Der Optionsschein wurde bei dieser Berechnung nicht berücksichtigt, da er mit 11€ pro Anteil nicht ITM ist. Das Optionsrecht, Anteile je 11€ zu kaufen wird beim aktuellen Preis pro Anteil von 10€ nicht ausgeübt.

Zusammenfassend können wir also feststellen, dass der Investor 160.000€ in unser Musterunternehmen zu einer Post-Money Bewertung von 1,335 Mio.€ und einer Pre-Money Bewertung von 1,05 Mio.€ investiert, er erhält 16.000 Anteile und damit 12%. Die Wandelanleihe wird zu 12.500 Anteilen (9,4%) konvertiert und die Mitarbeiter erhalten 5.000 Anteile (entspricht 3,7%). Von den ursprünglich 100% der Anteile halten die Gründer aufgrund der Verwässerung nur noch 74,9%.

 

Bedeutung von Pre-Money & Post-Money Bewertung beim Fundraising

Bei allen Finanzierungsrunden ist es wichtig, ein gemeinsames Verständnis über die einzelnen Schlüsselparameter des Deals zu haben. Zu den Schlüsselparametern gehören das Geschäftsmodell, der Finanz- & Liquiditätsplan, die KPIs und vor allem die Höhe des benötigten Investments und dessen Verwendungszweck. Gleich danach kommt die Frage nach der Höhe der Anteile als Gegenleistung für das Investment. Zu diesem Zeitpunkt muss der Gründer Klarheit über die Pre-Money- und Post-Money-Bewertung des Unternehmens haben.

Die Pre-Money & Post-Money Bewertung basiert auf der allgemeinen Unternehmensbewertung, basierend auf der Einschätzung der zukünftigen Ertragskraft, die im Finanz & Liquiditätsplan abgebildet ist. Der Startup CFO unterstütz Dich gern bei diesem komplexen Thema – unsere Leistungen ‚as a Service‘ findest Du hier.