Was ist ein Wandeldarlehen?

Aus finanzwirtschaftlicher Sicht ist ein Wandeldarlehen ein Darlehen mit der Option, den Darlehensbetrag zu einem späteren Zeitpunkt in Aktien des Unternehmens umzuwandeln. Diese Wandlungsoption wird zum Zeitpunkt der nächsten Finanzierungsrunde und zum Bewertungsniveau dieser nächsten Finanzierungsrunde ausgeübt (zu den Themen Discount, Cap und Floor später mehr).

Dieses Vorgehen eignet sich insbesondere als Seed-Finanzierung oder als Brückenfinanzierung vor einer größeren Finanzierungsrunde bzw. vor der Realisierung eines größeren Projektes. Da der Wandlungspreis erst in der nachfolgenden Finanzierungsrunde festgelegt wird, umgehen der Wandeldarlehensgeber und die Gründer zunächst die Bewertungsfrage. Warum? Gerade in frühen Unternehmensphasen oder bei erwarteten (aber unsicheren) hohen Wachstumsraten kann die Bewertung des Startups mit großen Unsicherheiten verbunden sein und zu langwierigen Diskussionen führen. Die typische Laufzeit eines Wandeldarlehensvertrages von einem Jahr ist in der Regel ausreichend, um die prognostizierte Tragfähigkeit des Geschäftsmodells einem Realitätscheck zu unterziehen und damit eine Unternehmensbewertung zu einem Zeitpunkt mit besserem Kenntnisstand durchzuführen.

Ein Wandeldarlehen kann von einem Unternehmensfremden, z.B. einem Business Angel, oder von einem der Gesellschafter gewährt werden. In einem Wandeldarlehensvertrag werden im Wesentlichem folgende Regelungen getroffen:

• Höhe des Wandeldarlehens
• Modalitäten der Auszahlung des Darlehensbetrages, z.B. Einmalzahlung oder in Tranchen, evtl. abhängig von der Erfüllung bestimmter Kriterien
• Vertragslaufzeit
• Conversion Event, d.h. Zeitpunkt und Modalitäten der Wandlung
• Weitere Sonderregelungen, wie z.B. Discount, Cap, Floor etc.

Generell kann festgestellt werden, dass bei der Ausgestaltung des Wandeldarlehensvertrages beide Vertragsparteien keinen besonderen Einschränkungen bei der Gestaltung der Regelungen unterliegen.

Grundlagen der Wandlung

Die Wandlung eines Wandeldarlehens wird durch ein „Corversion Event“ – eine Finanzierungsrunde ausgelöst. Durch diese Finanzierungsrunde wird eine Bewertung ermittelt (siehe auch Startup-Bewertungstool und Per- & Postmoney Bewertungstool) die wiederum als Grundlage für die Wandlung des Darlehensbetrages in Unternehmensanteile herangezogen wird.

Sofern keine weiteren Sonderregelungen getroffen werden, hängt die Anzahl der Geschäftsanteile von den folgenden 4 Größen ab: Stammkapital (bzw. Anzahl der Stammanteile), Höhe des Wandeldarlehens, Höhe der Finanzierung durch den neuen Investor und Bewertung, zu der diese Finanzierung erfolgt.

Das „Conversion Events“, also die nächste Finanzierungsrunde, bestimmt die Bewertung des Startups. Aus der Pre-Money Bewertung lässt sich leicht der Anteilspreis zum Zeitpunkt der Finanzierung berechnen (# steht für „Anzahl“):

`text{Anteilspreis}= frac{text{Pre-Money Bewertung}}{text{# Stammanteile}}`

Auf Basis dieses Anteilspreises erhält der Investor für seine Finanzierung folgende Anzahl neuer Anteile (# steht für „Anzahl“):

`text{# neue Anteile Investor}= frac{text{Höhe der Finanzierung}}{text{Anteilspreis}}`

Ohne weitere Sonderregelungen wäre der zuvor berechnete Anteilspreis gleich dem Wandlungspreis. Die meisten Darlehensverträge sehen jedoch einen Discount vor, der den Darlehensgeber für sein frühzeitiges Engagement mit einem Abschlag belohnt. Um diesen Abschlag wird die Basis für den Wandlungspreis, die Bewertung, reduziert:

`text{Wandlungspreis}= frac{text{Pre-Money Bewertung * (100% – Discount)}}{text{# Stammanteile}}`

Die konkrete Höhe des Discounts ist natürlich Verhandlungssache, marktüblich sind 10-30%.

Weitere Regelungen im Wandeldarlehensvertrag

Die wichtigsten Parameter eines Wandeldarlehens haben wir bereits dargestellt, nämlich: Darlehenshöhe, Discount, Finanzierungshöhe und Bewertung zum Zeitpunkt der Finanzierung. Darüber hinaus steht es dem Wandeldarlehensgeber und den Gründern frei weitere Regelungen zu treffen:

Verzinsung des Wandeldarlehens

Der Wandeldarlehensgeber kann für seine Finanzierung – es handelt sich schließlich um ein Darlehen – Zinsen zu verlangen. Um die Liquidität des Startups zu schonen, sollten die Zinsen als endfällig gestaltet werden. Darüber hinaus ist es üblich, dass der Zinsanspruch auch in Anteile am Startup umgewandelt wird. Dies hat den Vorteil, dass keine Liquidität aus dem Unternehmen abfließt, der Wandeldarlehensgeber aber einen höheren Betrag wandeln kann und mehr Anteile am Startup erhält.

Ist der Wandeldarlehensgeber gleichzeitig einer der Gesellschafter ist, ist darauf zu achten, dass der Zinssatz einem marktüblichen Vergleich standhält. Ein zu hoher Zinssatz kann z.B. vom Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung geahndet werden. Hier empfiehlt sich eine Rücksprache mit dem Steuerberater.

Grenzen für die Wandlung: Floor und Cap

Der Cap ist die Obergrenze der Bewertung, zu der der Wandeldarlehensgeber wandeln darf. Damit ist diese Regelung für den Wandeldarlehensgeber vorteilhaft, denn je höher die Bewertung ist, desto weniger Anteile würde er für sein Wandeldarlehen erhalten, da die Bewertung für den Wandeldarlehensgeber durch den Cap begrenzt ist.

Gründer hingegen sollten sich eine Cap-Regelung gut überlegen, denn wenn sich ihr Unternehmen noch besser entwickelt als erwartet und die Bewertung bei der nächsten Finanzierungsrunde deutlich höher ausfällt, kann der Wandeldarlehensgeber seine Anteile zu einem sehr günstigen Preis wandeln und erhält dadurch mehr Anteile.

Der Floor hingegen ist eine gründerfreundliche Regelung, da er durch die Mindestbewertung eine Untergrenze für die Wandlung festlegt und somit verhindert, dass der Wandeldarlehensgeber nach Anwendung eines etwaigen Discounts bei niedriger Bewertung „zu viele“ Anteile erhält.

Aus Sicht der Altgesellschafter kann der Floor auch als Schutz vor einer Down Round (d.h. der Unternehmenswert ist in der aktuellen Finanzierungsrunde niedriger als in der vorherigen Finanzierungsrunde) dienen und verhindern, dass die Altgesellschafter ihre Verwässerungsschutzrechte geltend machen.

Laufzeit, Wandlungspflicht und „Zwingende Wandlung“

In der Praxis sind Laufzeiten zwischen 12 und 36 Monaten üblich. Eine Rückzahlung am Ende der Vertragslaufzeit ist jedoch nicht vorgesehen, ein Rückzahlungsanspruch des Darlehensgebers besteht nur in bestimmten Sondersituationen. Vielmehr hat der Darlehensgeber typischerweise das Recht auf eine so genannte „Zwingende Wandlung“ (auch als „Forces Conversion“ genannt), zu einer im Darlehensvertrag festgelegten Bewertung. Diese Bewertung sollte natürlich niedrig genug sein, um keine falschen Anreize für die Gründer zu setzen.

Vorzeitiger Exit

Kommt es vor der nächsten Finanzierungsrunde zu einem Exit (d.h. Übernahme von mehr als 50 % der Anteile oder mehr als 50 % des Vermögens), kann der Darlehensgeber die Wandlung seines Darlehensbetrages in Anteile nicht mehr vornehmen. Stattdessen erhält er seinen Darlehensbetrag zuzüglich einer im Darlehensvertrag festgelegten Exitprämie. Dies ist einer der wenigen Situationen, in denen der Darlehensgeber Geld statt Anteilen erhält.

Vor- und Nachteile von Wandeldarlehen

Trotz oder gerade wegen der großen Gestaltungsmöglichkeiten von Wandeldarlehen müssen beide Vertragsparteien, d.h. das Startup mit seinen Gründern und der Investor als Wandeldarlehensgeber, verschiedene Vor- und Nachteile berücksichtigen.

Vorteile aus Sicht der Gründer

Schnelle und einfache Finanzierung ohne notwendigkeit eineR Bewertung

Durch den Charakter des Wandeldarlehens, d.h. zunächst nur Darlehen und erst in der späteren Finanzierungsrunde eine Umwandlung des Darlehensvertrages in Anteile, kann der entsprechende Vertrag schnell abgeschlossen werden. Damit ist diese Brücken-, bzw. Anschubfinanzierung durch ein Wandeldarlehen sehr schnell. Würde man direkt über eine Beteiligung des Investors sprechen, müsste man sich zunächst auf eine Bewertung einigen. Dazu fehlt aber oft die Informationsbasis über Traktion und Umsätze wie auch die Zeit für langwierige Diskussionen.

Da für diesen Vertrag auch keine notarielle Beurkundungspflicht beim Notar besteht und auch sonst keine „besonderen“ Anforderungen gestellt werden, ist der gesamte Vorgang relativ unkompliziert.

Kein Mitspracherecht des Wandeldarlehensgebers (vorerst)

Bis zum Zeitpunkt der Wandlung erhält der Wandeldarlehensgeber keine Gesellschaftsanteile und damit auch keinen Sitz in der Runder der Gesellschafter. Ein zunächst unveränderter Gesellschafterkreis kann für die Gründer von Vorteil sein, sie können sich voll auf den Aufbau des Unternehmens konzentrieren, da nicht nur die Bewertung sondern auch die Aufnahme neuer Gesellschafter bis zur nächsten Finanzierungsrunde aufgeschoben wird.

Nachrangigkeit der Finanzierung durch Wandeldarlehen

Wandeldarlehen werden meist nachrangig ausgestaltet. Ein Vorteil der Nachrangigkeit von Wandeldarlehen ist die bilanzielle Behandlung als Eigenkapital und damit die Erhöhung der Eigenkapitalquote. Die Eigenkapitalquote ist eine wichtige Kennzahl bei Fremdkapitalfinanzierungen, eine höhere Eigenkapitalquote kann die Aufnahme von Fremdkapital erleichtern.

Nachteile aus Sicht der Gründer

Beteiligungszusage

Auch wenn der Wandeldarlehensgeber nicht sofort mit am Gesellschaftertisch platz nehmen darf, so handelt es sich doch um eine Zusage der zukünftigen Beteiligung des Wandeldarlehensgebers.

Erwartungen an die Bewertung

Bei der Suche nach einer weiteren Finanzierung können die Erwartungen des Wandeldarlehensgebers und der Gründer an die Bewertung des Startups unterschiedlich sein. Gehen die Gründer von einer zu hohen Bewertung aus, riskieren sie, keine Finanzierung zu erhalten. Bei einer zu niedrigen Bewertung müssen die Gründer entsprechend viele Anteile sowohl an den Investor als auch an den Wandeldarlehensgeber ausgeben.

Spannungsfeld: Darlehen vs. Beteiligung

Trotz (oder wegen) vertraglicher Regelungen kann es in der Realität zu divergierenden Erwartungshaltungen im Verhältnis zwischen Wandeldarlehensgeber und Gründer kommen. So kann sich der Wandeldarlehensgeber als „faktischer“ Gesellschafter sehen und Informations- und Entscheidungsrechte einfordern, die ihm nicht zustehen. Auf der anderen Seite kann es nach einer sehr erfolgreichen Finanzierungsrunde mit einer unerwartet hohen Bewertung dazu kommen, dass die Gesellschafter die Rückzahlung des Wandeldarlehens – statt einer Wandlung in Anteile – anstreben.

All dies und vieles mehr aus diesem Spannungsfeld kann durch eine klare und faire Kommunikation und entsprechende vertragliche Regelungen vermieden werden.

Vorteile aus Sicht der Wandeldarlehensgeber

Beteiligung mit kleinen Beträgen

Wandeldarlehen sind für Business Angels ein optimales Instrument, um sich bereits mit kleinen Beträgen an Unternehmen zu beteiligen. Gerade dann, wenn es am dringendsten ist, d.h. bei der Seed- oder Brückenfinanzierung, können Wandeldarlehensgeber mit ihrem Kapitaleinsatz den größtmöglichen Hebel nutzen und mit einer „kleinen“ Summe das Wachstum des Startups sichern und eine substanzielle Beteiligung erlangen. Denn ist das Startup bereits für eine VC-Finanzierung qualifiziert, haben diese Kleininvestoren keinen Platz mehr am Verhandlungstisch.

Schnell, einfach und mit Wandlungsoption

Die konzeptionelle Einfachheit des Wandeldarlehens wird nicht nur von den Gründern, sondern natürlich auch von den Wandeldarlehensgebern geschätzt. Zudem erhält der Wandeldarlehensgeber ein Wandlungsrecht, sehr oft mit einem Abschlag gegenüber dem Investor der nächsten Finanzierungsrunde.

Die konzeptionelle Einfachheit des Wandeldarlehens schätzen nicht nur die Gründer, sondern natürlich auch die Wandeldarlehensgeber. Zusätzlich erhält der Wandeldarlehensgeber einen Discount bei der Wandlung gegenüber dem Investor aus der nächsten Finanzierungsrunde.

Nachteile aus Sicht der Wandeldarlehensgeber

Keine Gesellschafterrechte (vorerst)

Vor der Wandlung, d.h. vor der nächsten Finanzierungsrunde, besteht kein Anspruch auf einen Sitz am Gesellschaftertisch. Dies gilt selbstverständlich auch für Berichts- und Informationsrechte. Der Wandeldarlehens daher die gewünschten Informations- oder andere wesentliche Rechte vertraglich zusichern lassen. Gängige Praxis ist die vertragliche Zusicherung der gleichen Informationsrechte wie Gesellschafter in Anlehnung an das GmbH-Gesetz (vgl. §51a GmbHG).

Nachrangigkeit der Finanzierung im Insolvenzfall

Die in der Praxis übliche Ausgestaltung des Wandeldarlehens als Nachrangdarlehen stärkt die Eigenkapitalquote der Startups. Für den Wandeldarlehensgeber hat dies zur Folge, dass er im Sinne der Insolvenzordnung (vgl. §39 InsO) – auch vor der Wandlung – wie ein Gesellschafter behandelt wird. Die Rückzahlung des Wandeldarlehens erfolgt daher erst nach Befriedigung aller anderen Gläubigerforderungen – sofern hierfür noch Kapital vorhanden ist.

Erwartungen an die Bewertung

Ähnlich wie bei den Gründern können auch die Erwartungen des Wandeldarlehensgebers an die Bewertung bei der anstehenden Finanzierungsrunde von der Realität abweichen.

In der Praxis kann auch die Situation eintreten, dass keine Finanzierungsrunde zustande kommt und damit die Grundlage für den Wandlungspreis entfällt. Auch für diesen Fall sollte im Vertrag Vorsorge getroffen und ein Wert für eine „Zwingende Wandlung“ nach Ablauf der Vertragslaufzeit festgelegt werden. Dieser sollte ausreichend unter dem Wert der Finanzierungsrunde liegen, um keine falschen Anreize für die Gründer zu setzen.

Fazit: Finanzierung durch Wandeldarlehen

Das Wandeldarlehen ist eine unkomplizierte und schnelle Finanzierungslösung für eine Anschub- oder Zwischenfinanzierung. Auf der anderen Seite ist es aber ein Versprechen der Gründer, in der Zukunft eine Beteiligung zu gewähren, d.h. das Darlehen in Anteile umzuwandeln. Die Gründer sollten sich dieses Versprechens und der Bedingungen, zu denen sie sich verpflichtet haben, bewusst sein.

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